Términos y Condiciones Generales de Contratación de Proveedores

1. Definiciones

Para efectos de los presentes Términos y Condiciones Generales (los "TCG"), se entenderá por:

• Empresas Directo: Directo Telecom, S.A. de C.V., y cualquier sociedad controladora, subsidiaria, afiliada o filial que emita una Orden de Compra o reciba Bienes/Servicios.
• Proveedor: la persona física o moral que suministra Bienes y/o presta Servicios a favor de alguna Empresa Directo.
• Orden de Compra u OC: el documento, correo, portal, sistema, o instrumento de contratación emitido por alguna Empresa Directo para adquirir Bienes y/o Servicios.
• Bienes: productos, equipos, licencias, materiales y/o entregables físicos o digitales objeto de una OC.
• Servicios: servicios profesionales, técnicos, consultoría, soporte, desarrollo, implementación, mantenimiento, logística u otros, objeto de una OC.
• Entregables: resultados, documentos, reportes, desarrollos, configuraciones, código, diseños, documentación, materiales u obras generadas por el Proveedor bajo una OC.
• Información Confidencial: toda información de las Empresas Directo (técnica, comercial, financiera, operativa, de red, clientes, proveedores, estrategias, roadmaps, seguridad, procesos, know-how, secretos industriales, etc.) revelada por cualquier medio.
• Datos Personales: los definidos por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento ("LFPDPPP").

2. Alcance, aceptación y prelación

• Los TCG aplican a toda adquisición de Bienes y/o contratación de Servicios por las Empresas Directo mediante OC, salvo que exista un contrato marco firmado por representantes autorizados que regule expresamente el objeto (en cuyo caso prevalecerá el contrato marco sobre estos TCG, y la OC operará como instrumento operativo).
• El Proveedor acepta los TCG por cualquiera de los siguientes actos (sin limitación): (i) firmar o confirmar la OC; (ii) iniciar la prestación de Servicios; (iii) entregar Bienes/Entregables; (iv) facturar; o (v) aceptar mediante portal o correo.
• Prelación: En caso de conflicto, prevalecerá (i) la OC para condiciones particulares (precio, cantidades, entregables, fechas, SLA específicos); y (ii) estos TCG para el resto. Quedan rechazados términos del Proveedor (cotizaciones, propuestas, facturas, "términos estándar", links del Proveedor, etc.), salvo aceptación expresa y por escrito de las Empresas Directo.

3. Órdenes, cambios y coordinación

• La OC definirá Bienes/Servicios, alcance, entregables, precio, moneda, impuestos, calendario y, en su caso, niveles de servicio (SLA).
• Cualquier cambio de alcance, precio, cronograma o entregables requerirá autorización previa y por escrito de la Empresa Directo emisora (email del área responsable o Compras/Legal, o mecanismo en portal).
• Las Empresas Directo podrán designar uno o más responsables o coordinadores para seguimiento, validación de entregables, prioridades y comunicación.

4. Entrega, aceptación y criterios de conformidad

• El Proveedor entregará Bienes/Entregables en el lugar, formato y fecha acordados, cumpliendo especificaciones y estándares aplicables.
• Salvo que la OC disponga otro procedimiento, la Empresa Directo contará con 10 días hábiles para revisar y aceptar o rechazar entregables. Si hay observaciones, el Proveedor corregirá sin costo dentro de un plazo razonable o el que establezca la OC/SLA.
• La aceptación no limita derechos por vicios ocultos, incumplimiento, infracción de PI, o fallas que se manifiesten posteriormente dentro del periodo de garantía ("warranty") aplicable.

5. Precio, facturación, impuestos y pagos

• Los precios deberán ser los pactados en la OC. Cualquier cargo no autorizado podrá ser rechazado.
• El Proveedor emitirá factura válida conforme a disposiciones fiscales. Las Empresas Directo podrán retener impuestos cuando proceda.
• El pago se realizará conforme a lo pactado en la OC y contra recepción de: (i) factura correcta, y (ii) evidencia de entrega/aceptación cuando aplique.

6. Obligaciones generales del Proveedor

El Proveedor se obliga, en forma enunciativa y no limitativa, a:

• Prestar los Servicios con profesionalismo, diligencia y mejores prácticas, con personal calificado y recursos propios.
• Cumplir leyes, permisos, licencias, y normatividad aplicable (incluyendo seguridad, telecom, importación, propiedad intelectual, fiscal, etc. según el caso).
• Mantener registros y documentación suficiente de la ejecución y entregables, y proporcionarlos cuando sea razonablemente requerido.
• No introducir código malicioso, puertas traseras, mecanismos ocultos o accesos no autorizados.
• Si incorpora componentes de terceros (incl. open source), asegurar licenciamiento compatible con el uso comercial de las Empresas Directo; no incorporar copyleft fuerte (p.ej. GPL/AGPL) sin autorización previa y escrita de la Empresa Directo.
• No subcontratar ni ceder la ejecución sin autorización previa y por escrito (salvo logística estándar cuando aplique y no implique acceso a Información Confidencial/Datos Personales).
• Cumplir políticas razonables de acceso, seguridad, control de cambios, y lineamientos que le sean comunicados por la Empresa Directo (incl. políticas de seguridad de la información y/o SLA).

7. Relación mercantil, personal y cumplimiento laboral

• La relación es estrictamente mercantil, sin que exista relación laboral alguna entre las Empresas Directo y el personal del Proveedor.
• El Proveedor será el único responsable de su personal, subcontratistas y obligaciones laborales, seguridad social y fiscales. En caso de reclamación contra una Empresa Directo derivada del personal del Proveedor, éste deberá defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Empresa Directo afectada.

8. Confidencialidad

• El Proveedor mantendrá estrictamente confidencial la Información Confidencial y la usará únicamente para cumplir la OC. Queda prohibido usarla para beneficio propio, competir o beneficiar a terceros.
• Podrá compartir Información Confidencial solo con su personal estrictamente necesario, bajo obligación de confidencialidad equivalente, siendo el Proveedor responsable por cualquier incumplimiento.
• A solicitud de la Empresa Directo o al terminar la relación, el Proveedor devolverá o destruirá Información Confidencial (incl. copias), y certificará por escrito la destrucción/devolución dentro de 5 días hábiles.
• La confidencialidad subsistirá por 5 años posteriores a la última OC o por todo el tiempo permitido por ley tratándose de secretos industriales/know-how.

9. Seguridad de la información e incidentes

• El Proveedor implementará medidas de seguridad administrativas, técnicas y físicas razonables y acordes a la criticidad, incluyendo, según aplique: control de accesos por roles, MFA, cifrado en tránsito y reposo cuando sea razonable, hardening, registros de acceso y segregación de ambientes.
• El Proveedor notificará a la Empresa Directo dentro de las 24 horas siguientes a que tenga conocimiento de cualquier incidente de seguridad, brecha, pérdida, acceso no autorizado, vulnerabilidad crítica o evento que comprometa confidencialidad, integridad o disponibilidad, y cooperará plenamente en investigación, contención y remediación, sin costo adicional.

10. Protección de Datos Personales

• Si el Proveedor trata Datos Personales por cuenta de una Empresa Directo, actuará como Encargado y tratará los Datos Personales únicamente conforme a instrucciones, al aviso de privacidad aplicable y a la LFPDPPP.
• El Proveedor implementará medidas de seguridad y confidencialidad, no transferirá Datos Personales sin instrucción/autorización y suprimirá/devolverá Datos Personales al terminar el servicio o cuando se instruya, salvo conservación obligatoria por ley (en cuyo caso deberá notificarlo).
• Cualquier incumplimiento en materia de Datos Personales será responsabilidad del Proveedor, quien deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Empresa Directo afectada.

11. Propiedad intelectual, entregables y "obra por encargo"

• Salvo que la OC disponga expresamente lo contrario, todos los Entregables y desarrollos creados por el Proveedor con motivo de una OC serán propiedad exclusiva de la Empresa Directo emisora (o de quien ésta designe), y se considerarán obra por encargo en la medida máxima permitida.
• El Proveedor cede y transmite, desde su creación, de manera total, exclusiva, irrevocable, sin limitación territorial y por el plazo máximo permitido por ley, los derechos patrimoniales que correspondan sobre los Entregables.
• El Proveedor garantiza que cuenta con derechos, licencias y autorizaciones necesarias y que los Entregables no infringen derechos de terceros. Si existiera reclamación, el Proveedor deberá defender e indemnizar a las Empresas Directo.
• Herramientas preexistentes del Proveedor: si el Proveedor incorpora herramientas/plantillas/código preexistente, otorga a la Empresa Directo una licencia perpetua, mundial, irrevocable, sublicenciable y libre de regalías para usarlo en la operación de los Entregables, salvo que la OC establezca otra cosa.

12. Publicidad y uso de marca

• El Proveedor no podrá anunciar ni divulgar públicamente la relación con las Empresas Directo, ni usar nombres, marcas o logotipos, ni mencionar proyectos, sin autorización previa y escrita.

13. Anticorrupción, conflicto de interés y cumplimiento

• El Proveedor se obliga a cumplir leyes anticorrupción aplicables y a abstenerse de ofrecer, prometer, autorizar o entregar pagos indebidos, comisiones, regalos o ventajas indebidas en el sector público o privado.
• El Proveedor declara no tener conflicto de interés y se obliga a notificar cualquier situación real o potencial.
• Incumplimientos a esta cláusula serán causa de terminación inmediata, sin perjuicio de daños y perjuicios.

14. Prevención de lavado de dinero y "conozca a su proveedor"

• Las Empresas Directo podrán requerir información y documentación para integrar/actualizar expediente del Proveedor, acreditar origen de recursos y cumplimiento. La falta de entrega podrá ser causa de terminación o suspensión.
• Si el Proveedor (o sus beneficiarios controladores/administradores) se encuentra sujeto a investigaciones o procesos por operaciones con recursos de procedencia ilícita o financiamiento al terrorismo, o cae en supuestos relevantes, la Empresa Directo podrá terminar de inmediato.

15. Garantías

• El Proveedor garantiza que los Bienes/Servicios cumplirán especificaciones, serán aptos para el propósito informado y se prestarán con estándares de calidad.
• Para Bienes, el Proveedor otorga garantía mínima de 12 meses (o la indicada en OC) contra defectos de fabricación y vicios ocultos, incluyendo reparación, reemplazo o reembolso, a elección de la Empresa Directo.

16. Responsabilidad, indemnización y penas

• El Proveedor será responsable por incumplimiento, defectos, retrasos imputables, daños, reclamaciones de terceros, infracciones de PI, violaciones de confidencialidad, seguridad y datos personales.
• El Proveedor se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo a las Empresas Directo (incl. consejeros, directivos, empleados) frente a cualquier reclamación derivada de: (i) su incumplimiento; (ii) su personal; (iii) PI; (iv) incidentes de seguridad atribuibles; y (v) violaciones de ley.
• Sin limitación de responsabilidad: no aplicará tope cuando el daño derive de (i) confidencialidad, (ii) datos personales, (iii) PI, (iv) dolo o culpa grave, (v) anticorrupción/PLD, o (vi) lesión/muerte atribuible al Proveedor.
• Penalizaciones: si la OC establece penalizaciones/SLA, serán exigibles.

17. Terminación, suspensión y rescisión

• Las Empresas Directo podrán terminar una OC por conveniencia con aviso escrito de 15 a 30 días naturales, pagando únicamente lo efectivamente entregado y aceptado a la fecha.
• Terminación inmediata por causa (enunciativo): (i) incumplimiento material no subsanado dentro de 5 días hábiles desde notificación; (ii) violación de confidencialidad/datos/seguridad/PI; (iii) actos ilícitos; (iv) insolvencia/concurso; (v) anticorrupción/PLD; (vi) subcontratación/cesión no autorizada.
• A la terminación, el Proveedor entregará avances, documentación, accesos y todo lo necesario para continuidad operativa, y devolverá/destruirá Información Confidencial/Datos Personales conforme a estos TCG.

18. Cesión

• El Proveedor no podrá ceder derechos u obligaciones sin autorización previa y escrita.
• Las Empresas Directo podrán ceder a subsidiarias/filiales o reorganizaciones corporativas sin autorización del Proveedor.

19. Fuerza mayor

Ninguna Parte será responsable por incumplimiento por caso fortuito o fuerza mayor, siempre que notifique de inmediato y mitigue. No aplica a obligaciones de confidencialidad, seguridad, datos personales, PI y pago de montos ya devengados.

20. Avisos

Los avisos deberán realizarse por escrito a los contactos señalados en la OC o al correo/domicilio indicado por la Empresa Directo. El Proveedor deberá mantener actualizados sus datos.

21. Firma electrónica y evidencia digital

Las Partes reconocen validez de aceptación por medios electrónicos (correo, portal, e-sign, etc.). Los registros electrónicos de aceptación y bitácoras tendrán pleno valor probatorio conforme al Código de Comercio y legislación aplicable.

22. Legislación aplicable y jurisdicción

Para interpretación, cumplimiento y ejecución, las Partes se someten a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero.

23. Misceláneos

• Divisibilidad: si alguna disposición es inválida, las demás subsisten.
• No renuncia: tolerancia no implica renuncia.
• Modificaciones: Las Empresas Directo podrán actualizar estos TCG publicando una nueva versión; para OCs ya emitidas, aplicará la versión vigente a la fecha de emisión de la OC, salvo acuerdo expreso.